นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

สารจากประธานกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีเจตนารมณ์ส่งเสริมให้บริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดาเนินธุรกิจ ควบคู่ไปกับการกากับดูแลกิจการที่ดี โดยมุ่งมั่นในการดาเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม โปร่งใส และตรวจสอบได้ ภายใต้ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดทา “นโยบายการกากับดูแลกิจการที่ดี” เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติและบริหารจัดการระบบขององค์กรตามหลักบรรษัทภิบาลที่สามารถสร้างผลตอบแทนและเพิ่มมูลค่าระยะยาวให้กับผู้ถือหุ้น รวมถึงสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และสนับสนุนส่งเสริมความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ ให้เติบโตอย่างยั่งยืน

ธันวาคม 2560


1. บทนำ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance: GCG) เป็นเรื่องสำคัญซึ่งได้รับความสนใจอย่างมากจากสาธารณชน โดยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย หน่วยงานกำกับดูแลขององค์กร ผู้บริหารและพนักงานขององค์กร ได้ยึดมั่นในหลักการบริหารจัดการที่มีระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญ จึงได้นำหลักการดังกล่าวเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ ในการกำหนดระบบการบริหารจัดการให้มีคุณภาพ เน้นการเปิดเผยข้อมูลที่โปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งจะส่งผลให้มีการปฏิบัติงานที่เป็นมาตรฐาน ส่งเสริมประสิทธิภาพในการทำงาน สร้างความสามารถในการแข่งขัน และเพิ่มมูลค่าแก่เจ้าของกิจการ สิ่งเหล่านี้จะสร้างความพึงพอใจให้แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (Stakeholders) ทุกฝ่าย จึงได้กำหนดเป็น “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร และพนักงาน ได้ยึดถือเป็นเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานดังนี้

  1. Accountability ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ และสามารถชี้แจงอธิบายการปฏิบัตินั้นได้
  2. Responsibility ความสำนึกในหน้าที่อย่างเต็มความสามารถและมีประสิทธิภาพ
  3. Equitable Treatment ความเคารพในสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างสุจริตและเท่าเทียมกัน รวมถึงการให้โอกาสผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมอย่างเป็นธรรม
  4. Transparency การเปิดเผยข้อมูล และการดำเนินงานด้วยความโปร่งใสตรวจสอบได้
  5. Value Creation การเพิ่มมูลค่าให้กิจการในระยะสั้นและระยะยาว โดยการพัฒนาปรับปรุง และเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
  6. Ethics การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
2. วัตถุประสงค์
  1. เพื่อใช้เป็นนโยบายในการกำกับ การติดตาม การควบคุม และการดูแลของผู้ที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ทำหน้าที่ทางการบริหาร โดยมีการจัดกระบวนการบริหารหรือจัดการเพื่อให้ทรัพยากรขององค์กรได้นำไปใช้อย่างมีประสิทธิภาพ และอย่างมีประสิทธิผลตรงตามเป้าหมาย
  2. เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดตอบแทนกลับไปยังผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม
  3. กำหนดให้มีการทบทวนนโยบายและแนวปฏิบัติฉบับนี้อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี
3. แนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หลักการ: ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยการควบคุมบริษัทฯ ผ่านทางการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่แทนตน และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ ดังนั้นบริษัทฯ จึงควรส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยจะไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่กำหนดไว้ตามกฎหมายและตามข้อบังคับของบริษัทฯ ได้แก่

  1. สิทธิในการซื้อขายหรือการโอนหุ้น
  2. สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรของกิจการ
  3. สิทธิในการรับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันในการรับซื้อหุ้นคืนโดยบริษัทฯ
  4. สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส สม่ำเสมอ และได้รับข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  5. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน เพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ กำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี รวมถึงเรื่องอื่นใดที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือการเพิ่มทุน การอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น
  6. สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
  7. สิทธิในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  8. สิทธิอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการอำนวยความสะดวกและส่งเสริมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานในการเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

1) การดำเนินการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  • เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อซักถาม หรือเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมกำหนดหลักเกณฑ์ไว้อย่างชัดเจน โดยแจ้งผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  • เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมกำหนดหลักเกณฑ์ไว้อย่างชัดเจน โดยแจ้งผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  • จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14-21 วัน (หรือระยะเวลาอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด) พร้อมทั้งลงประกาศหนังสือพิมพ์ต่อเนื่องกันไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อแจ้งวันนัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย รวมทั้งเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ อย่างน้อย 30 วันก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  • ระบุข้อมูลสำคัญในหนังสือเชิญประชุมไว้อย่างครบถ้วน ได้แก่ วัน เวลา สถานที่จัดประชุม รายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หลักเกณฑ์ในการนับคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กฎหมายกำหนด รายชื่อกรรมการอิสระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้ คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน การแสดงเอกสารเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น และแผนที่ของสถานที่จัดประชุม รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทฯ เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
2) การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น
  • กำหนดวัน เวลา และสถานที่จัดประชุม โดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก พร้อมทั้งจัดให้มีบุคลากร และเทคโนโลยีอย่างเพียงพอเหมาะสมต่อจำนวนผู้ถือหุ้น
  • จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงโดยใช้ระบบบาร์โค้ด (Bar Code) และจัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับคะแนนหรือตรวจสอบคะแนนเสียง และเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ พร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม
  • ประธานที่ประชุมจะชี้แจงเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนน และจัดสรรเวลาการประชุมให้เหมาะสม รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิซักถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่ โดยมีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการชุดย่อยทุกชุด ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง ผู้สอบบัญชี และ/หรือ ที่ปรึกษากฎหมาย และ/หรือ ที่ปรึกษาการเงินอิสระ และ/หรือ ธนาคารที่ให้การสนับสนุนสินเชื่อ (แล้วแต่กรณี) เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการทุกชุด เข้าร่วมประชุมด้วย
  • ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนได้
3) การดำเนินการหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น
  • เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการลงคะแนนเสียงภายในวันที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ หรือ อย่างช้าภายใน 9.00 น. ของวันทำการถัดไปจากวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยแจ้งผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  • จัดทำรายงานการประชุมโดยแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โดยระบุประเด็นที่ผู้ถือหุ้นซักถามและ คำชี้แจงของคณะกรรมการต่อข้อซักถามดังกล่าว ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนด พร้อมทั้งเปิดเผยรายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้